公告本公司董事會決議辦理私募普通股以取得特定技術授權

 公告本公司董事會決議辦理私募普通股以取得特定技術授權

1.事實發生日:112/05/05
2.發生緣由:公告本公司董事會決議辦理私募普通股以取得特定技術授權
3.因應措施:
一、董事會決議日期:112/05/05
二、本公司為取得公司發展所需特定技術授權，以利公司長期經營與發展，擬辦理
    590,000股之私募非現金方式增資發行新股，並擬請股東會於決議後授權董事會
    視市場狀況且配合公司實際需求，就下述籌資方式和原則辦理。
三、依據證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」
    規定，應說明事項如下：
    (一)私募價格訂定之依據及合理性：
      1.依據：以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值
              為參考價格。
      2.合理性：本公司最近期經會計師查核簽證之111年度財務報告每股淨值為新
              台幣1.23元，經參考市場狀況、客觀條件、最近期之111年現金增資
              每股價格及與特定人洽商情形等因素綜合考量後，將私募價格訂為每
              股新台幣15元，應屬合理，已委請建鈞聯合會計師事務所出具非現
              金方式出資抵充數額及合理性之評估意見。
    (二)特定人選擇方式：
      1.應募人如為策略性投資人者：
        (1)選擇方式與目的：基於公司長期經營與業務發展需要，將選擇對本公司之
           未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並能有助於本公司擴大業
           務及產品市場，強化客戶關係，或提升產品開發整合效益，或能提高技術
           ，並能認同本公司經營理念之策略性投資人。
        (2)必要性：本次選定應募人之目的係為引進策略性投資人及增強與策略合作
           伙伴的長期合作關係，透過策略性投資人可提升本公司之長期競爭力及營
           運效益，故有其必要性。
        (3)預計效益：藉由策略性投資人之產學經驗、研發技術、專業知識及品牌聲
           譽等優勢，經由策略合作、共同開發等方式，預計將有助於本公司降低資
           金成本、提升研發技術、強化公司營運成效及整體競爭力。
      2.目前已洽定之應募人為財團法人生物技術開發中心及中國醫藥大學，相關資
        料如下：
        (1)應募人之選擇方式與目的：
           A.財團法人生物技術開發中心
             本公司對於應募人之選任，以對公司未來之營運能產生直接或間接助益
             者。財團法人生物技術開發中心以「抗急性骨髓性白血病(AML)新藥」
             之研發成果，專屬授權予本公司。本公司經委任法瑪科技顧問股份有限
             公司執行專業鑑價後，本公司與財團法人生物技術開發中心協議專屬授
             權總金額中8,100千元係以本公司111年度現金增資發行價每股15元折算
             給付股數，計540千股。
           B.中國醫藥大學
             本公司對於應募人之選任，以對公司未來之營運能產生直接或間接助益
             者。中國醫藥大學以「薑黃素衍生物抗癌新藥」之研發成果，專屬授權
             予本公司。本公司經委任法瑪科技顧問股份有限公司執行專業鑑價後，
             本公司與中國醫藥大學協議專屬授權總金額中750千元係以本公司111年
             度現金增資發行價每股15元折算給付股數，計50千股。
        (2)應募人與公司之關係：
           A.財團法人生物技術開發中心：長期策略夥伴
           B.中國醫藥大學：長期策略夥伴
        (3)法人應募人之股東持股比率占前十名之股東與公司之關係如下：
        應募人	          其前十名股東名稱及持股比例	     與公司之關係
   財團法人生物技術	   因係屬經濟部主管財團
   開發中心               法人故無股東，另行揭
                          露其基金前十大對象：
                          行政院經建會             64.00%       無
                          行政院國科會	            8.00%       無
                          經濟部工業局	            8.00%       無
                          台灣區雜糧發展基金會      6.67%       無
                          財團法人私立薇閣小學      3.33%       無
                          永豐餘造紙股份有限公司    0.67%       無
                          泰豐輪胎股份有限公司      0.67%       無
                          大化投資股份有限公司      0.67%       無
                          林坤鐘                    0.67%       無
                          謝忠弼                    0.67%       無
                          潘方仁                    0.67%       無
                          李傳洪                    0.67%       無
                          高清愿                    0.67%       無
                          張植鑑                    0.67%       無
                          鄭經訓                    0.67%       無
   中國醫藥大學	   因係屬學校財團法人故
                          無股東，另行揭露其基
                          金前十大對象：
                          改名大學基金             55.00%       無
                          校務發展基金             21.27%       無
                          獎助學金基金              9.50%       無
                          教職員離退職基金          8.54%       無
                          育成中心基金              3.79%       無
                          學生就學獎補助基金        1.90%       無
    (三)辦理私募之必要理由：
      1.不採用公開募集之理由：以私募方式可限制轉讓將使應募人長期成為公司股東
        增進雙方合作緊密度，有助於公司拓展營運，故擬以私募方式而不採公開募集
        。
      2.得私募額度：以590,000股普通股為限，將於股東會決議日起一年內一次發行。
      3.資金用途：取得公司發展所需特定技術授權。
      4.預計達成效益：減少公司財務資金成本、提升研發技術、強化公司營運成效及
        整體競爭力。
三、本公司董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，
    經營權有發生重大變動，已洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意
    見。
四、本次私募之普通股其權利義務：與本公司已發行之普通股相同。依證券交易法第43
    條之8規定，本次私募之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外
    不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管
    機關申請本次私募補辦公開發行。
五、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他未盡事宜等，若
    因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬
    請股東會授權董事會全權處理之。
六、擬提請董事會授權董事長俟股東會通過後，在合法範圍內代表本公司簽署、商議、
    變更一切有關私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股
    所需之事宜。
4.其他應敘明事項:無